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EL TITULAR REAL EN CUENTAS ANUALES

NUEVA INFORMACIÓN EN LAS CUENTAS ANUALES “DECLARACIÓN DE IDENTIFICACIÓN DEL TITULAR REAL”

La Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, aprobó los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales para los ejercicios cerrados con posterioridad al 1 de enero de 2017. Estos nuevos modelos, como novedad principal, incluyen un documento denominado “Declaración de Identificación del Titular Real”.

Este nuevo documento debe contener una serie de información extra-contable para dar cumplimiento a lo establecido en la Directiva 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención del blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. En estos términos, los administradores de la entidad que deposita sus cuentas anuales, son los sujetos obligados a identificar al titular real de las mismas, según lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. 

Lo expuesto anteriormente, hace que nos preguntemos,

¿Qué se entiende por TITULAR REAL?

Entendemos por TITULAR REAL a la persona o personas físicas que en última instancia posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica.

En términos generales, tendrán la consideración de titular real: 

a) La persona física que en última instancia posea o controle, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica.  

b) Cuando no exista una persona física que posea o controle, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de la persona jurídica, o que por otros medios ejerza el control, directo o indirecto, de la persona jurídica, se considerará que ejerce dicho control el administrador o administradores. 

c) La persona o personas físicas que sean titulares o ejerzan el control del 25 por ciento o más de los bienes de una persona jurídica que administre o distribuya fondos, o, cuando los beneficiarios estén aún por designar, la categoría de personas en beneficio de la cual se ha creado o actúa principalmente la persona o instrumento jurídicos. 

Este documento tiene carácter obligatorio para todas las personas jurídicas domiciliadas en España que depositan cuentas en el Registro Mercantil (salvo alguna excepción, como las sociedades que cotizan en un mercado regulado) y debe ser cumplimentado independientemente del modelo utilizado para ello, ya sea “modelo normal”, “modelo abreviado” o “modelo PYME”. Sólo no es exigible a quien formule y deposite cuentas consolidadas, ya que se deberá acompañar en sus cuentas individuales.

De la declaración debidamente depositada, previa su calificación por el registrador mercantil, se dará la publicidad prevista en el artículo 30.3 de la Directiva 2015/849, con sujeción, en su caso, a las normas sobre protección de datos de carácter personal. El acceso a su información se hará de conformidad con las reglas de “publicidad formal” del Registro Mercantil. 

A estos efectos indicar que, la Confederación Española de la Pequeña y Mediana Empresa y el Consejo General del Notariado, interpusieron un recurso contencioso-administrativo contra la orden que aprobó los nuevos modelos de cuentas anuales por entender que la cumplimentación de este nuevo documento atenta contra “el derecho a la intimidad de los pequeños y medianos empresarios».

Para facilitar la comprensión de lo expuesto anteriormente, realizamos un ejemplo gráfico donde vamos a determinar el  titular real de la SL “A”.

 

 

Concluímos que hay dos titulares reales en la SL “A”: 

  • PF1 (persona física 1), mediante un control directo del 30% sobre SL “A”.
  • PF4 (persona física 4), mediante un control indirecto del 50% sobre la SL”A” a través de su 85% de participación sobre la SL “C”.

 

 

 

 

 

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CUENTAS ANUALES 2016. Plazo, pasos previos y novedades.

Se acerca el plazo para la presentación de las Cuentas Anuales 2016. Exponemos los aspectos básicos de las Cuentas Anuales, en cuanto al plazo de presentación y pasos previos, y repasamos las últimas novedades en la normativa en cuanto a las modalidades de Cuentas y los documentos obligatorios que las conforman.

Plazo de presentación de las Cuentas Anuales

Los administradores de sociedades (anónimas, limitadas, etc.) tienen la obligación de depositar las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde su aprobación en la Junta General Ordinaria de socios. Por lo general, se depositan a lo largo del mes de Julio del año inmediatamente posterior, ya que la Junta General debe celebrase como máximo seis meses después de que finalice el ejercicio económico, que suele coincidir con el ejercicio natural.

Hay que destacar, que aunque la sociedad se encuentre inactiva fiscalmente, sigue vigente la obligación del depósito de cuentas hasta su extinción.

Pasos previos a la presentación de las Cuentas Anuales

Antes de la presentación de las Cuentas Anuales, se siguen los siguientes pasos:

  • Cierre del ejercicio contable. Una vez que ha finalizado el ejercicio fiscal se realizan los ajustes contables de cierre de manera que la contabilidad refleje la imagen fiel de los resultados, del patrimonio y de la situación financiera.
  • Legalización de libros contables. El plazo para legalizar los libros contables es de cuatro meses tras el cierre del ejercicio, es decir, hasta el 30 de abril si el ejercicio fiscal coincide con el año natural.
  • Aprobación de cuentas anuales por parte de la Junta General de Socios. Como hemos adelantado en el apartado anterior, dentro de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio se celebra la Junta para la aprobación de cuentas y se emite la certificación de la aprobación de las Cuentas Anuales. Los administradores serán los encargados de firmarla para adjuntarla al depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

 

Modalidades de Cuentas Anuales

La reciente Orden JUS/471/2017, de 19 de mayo establece las condiciones de utilización de los modelos de Cuentas Anuales con indicación separada de dichas condiciones para el Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto y memoria. Se resume en la siguiente tabla:

MODELO PYMES

MODELO ABREVIADO

MODELO NORMAL

MICROEMPRESA

RESTO PYMES

Balance, rdidas y ganancias, Memoria Balance, Memoria Pérdidas y ganancias Balance, Estado de cambios patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo, Memoria Pérdidas y ganancias
Condiciones Durante dos ejercicios consecutivos deben reunir, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos, dos de las circunstancias siguientes (1): Durante dos ejercicios consecutivos deben reunir, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos, dos de las circunstancias siguientes (1):

Total (€)

< 1.000.000

< 4.000.000

< 4.000.000

< 11.400.000

Resto

Resto

Importe neto cifra negocios

< 2.000.000

< 8.000.000

< 8.000.000

< 22.800.000

Resto

Resto

N.º medio trabajadores

< 10

< 50

< 50

< 250

Resto

Resto

(1)En el ejercicio social de su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuentas anuales según el modelo de PYMES o el modelo abreviado si reúnen, al cierre del ejercicio, al menos, dos de las tres circunstancias expresadas en el cuadro anterior.

Contenido del depósito de las Cuentas Anuales

El depósito de Cuentas Anuales debe presentarse en el Registro Mercantil de la provincia en la que radique el domicilio social y debe contener la siguiente información:

  1. Instancia de presentación de las cuentas.
  2. Hoja de datos generales de identificación.
  3. Declaración medioambiental.
  4. Modelo de autocartera.
  5. Las cuentas anuales:
    • Balance.
    • Cuenta de pérdidas y ganancias.
    • Estado total de cambios en el patrimonio neto (modelo Normal).
    • Estado de flujos de efectivo (modelo Normal).
    • Memoria.
  6. Certificación de la aprobación de las cuentas anuales, conteniendo la aplicación de resultados.
  7. Informe de auditoría y certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas, en caso de que la sociedad esté obligada a auditarse.

Es indispensable disponer de un certificado de firma electrónica para realizar el depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

En ASELEC asesoría y abogados ofrecemos el servicio de elaboración y presentación de las Cuentas Anuales para cumplir correctamente con esta obligación mercantil. Contacte con nosotros HOY.

 

Nerea Montesinos
Dpto. Contable-Fiscal
ASELEC asesoría y abogados

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¿ESTÁ OBLIGADO A AUDITAR SUS CUENTAS?

Es deber de todo empresario conocer si su empresa está obligada o no a realizar auditoría de sus cuentas anuales. No obstante, si tiene dudas acerca de esta obligación, aquí las vamos a despejar.

La auditoría de cuentas, que se realiza por parte de auditores independientes inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, consiste en revisar y verificar los documentos contables para determinar si dichas cuentas anuales reflejan la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la empresa.
Esta obligación de auditar está regulada en el artículo 257 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Los límites que determinan la obligación de auditar las cuentas anuales de una empresa son, que la entidad cumpla a la fecha de cierre de cada ejercicio (a 31 de diciembre si su ejercicio coincide con el año natural) dos de los tres requisitos siguientes:

  • Que el total del activo supere los 2.850.000 euros.
  • Que el importe neto de la cifra de negocios supere los 5.700.000 euros.
  • Que el número medio de trabajadores del ejercicio supere los 50.

Por tanto, si se cumplen al menos dos de estos tres requisitos un año, el que determinará la obligación de auditar será el ejercicio siguiente, puesto que si se continúan cumpliendo, en ese segundo ejercicio habrá que auditar las cuentas anuales obligatoriamente.

De igual manera, cuando una empresa está obligada a auditar su contabilidad, deben transcurrir dos ejercicios sin cumplir dos de los tres requisitos mencionados anteriormente, para ser el segundo año el exento de ser auditado.
Además de los límites indicados anteriormente, hay otros criterios o situaciones que pueden obligar a su empresa a auditar cuentas, como por ejemplo recibir subvenciones públicas superiores a 600.000 euros, la cotización en bolsa o que se dediquen de forma habitual a la intermediación financiera, entre otras.
Añadir por último que cuando una empresa esté obligada a someter su contabilidad a auditoría, deberá nombrar al auditor mediante acuerdo en Junta General de Socios antes de finalizar el ejercicio a auditar.

Marga Velasco

Dpto. Contable-Fiscal

aselec consultores, s.l.p.